近來有幾個重大的併購案震撼了台灣。其中包括了美光對華亞科的全額收購，也看到了紫光對台灣高科技產業的參股。立法院日前達成協議，在經濟部未向新國會針對敏感技術、產業存續的IC設計產業，以及紫光欲入股矽品、力成、南茂等三家台灣封測廠案提出專案報告以前，經濟部投審會不得通過相關投資及併購案。看來紫光的參股案已經進入擱置狀態。為因應紫光的競爭，日月光也立即加碼20%到與紫光相同的價格百分之百收購矽品股權。

紫光參股為何引軒然大波

坦白說，美光全額收購華亞科沒有問題，日月光全額收購矽品也沒有問題，為何紫光參股25%就會釀成軒然大波？台灣未來仍會持續碰到紅色巨鱷來襲的收購問題，乃至於併購問題，這背後值得我們再三思考。

「紫光問題」從小處看，是一家企業是否讓中資入股的問題，但從大處及國家整體戰略眼光著眼，則是台灣企業、產業與對岸的競合關係，應該如何掌握分寸的政策與大戰略問題。從政府到產業界、學界、社會大眾，都該做好準備、建立面對問題時的討論共識，不要再深陷情緒與意識形態之爭了。

台灣廠商在90年代，憑藉著政府優惠信貸的支持與資本市場上充沛便宜的資本，成功地進入了幾個主要資本密集產業的國際供應鏈，例如LCD與半導體產業。初期技術主要仰賴國外技術母廠的專利授權，但高科技產業演進速度極快，產品或技術的週期往往只有幾年的光景。廠商只要一個週期在技術與產品的開發、或資本投資上被競爭者超越，就容易被淘汰，台灣的DRAM，LCD等兩兆雙星產業被韓國後來居上，就是最典型的例子。因此，高科技行業要成功，資本、技術與市場缺一不可。

紅潮為何要入股台灣？

台灣廠商為何成為紅潮入股或併購的標的呢？中國長期經濟高速發展，加上近年寬鬆的信貸環境，使得大陸累積了巨量的資金，必須尋找消費或再投資的標的，因此，近年大陸的資產價格與股市均曾出現過狂飆。以紫光為例，它的PE值（股價盈餘比）達到驚人的150，換言之，其借貸利息僅為0.66%，而台灣優質公司的PE值僅為16，投資報酬率高達6.66%。這樣千載難逢的「PE套利」機會，又豈止紫光會心動而已？

併購狂潮一波波而來，其實是台灣上市科技公司的股價低於其合理價值所衍生的必然現象；也是美國與大陸對台灣資本市場上的正常套利現象。然而，美日歐、甚至大陸股市都曾在今年創下歷史新高的時候，為何台灣的股價反而被低估了？根本的原因是，台灣極可能面臨政黨輪替，而未來的執政團隊在確保政治、經濟前景與兩岸關係上，無法給予投資人足夠的信心。因此，投資人選擇退場觀望，卻提供了境外資本併購的天賜良機。

紫光案衍生不少問題

「紫光問題」還衍生其他四個值得深思的問題。

第一，站在矽品的立場來說，紫光最初提案的不影響經營權入股，且以較高的55元價格參股，是遠優於日月光的全額收購及45元收購價的。選擇與紫光合作，是廠商針對自身利害對所提條件進行相關評估的結果，紫光與矽品的參股條件應該是彼此的善意和妥協的結果。政府干預且強制廠商違反協商結果，並一面倒地站在另一方，其實是對市場秩序和倫理的破壞。再退一步想，矽品引紫光來與日月光進行競價，使日月光不得不提高收購價格，對矽品的股東有百利而無一害。如此，紫光就成為矽品在與日月光併購攻防時的「白馬騎士」。這在併購實務是經常可見的策略運用，政府何需干預？

第二，許多優質台灣科技公司的過半股權為外資持有，以矽品為例，逾56%的股權為外資法人所持有，卻為何不容許陸資入股？可以容許外資所持股過半，且沒有IP（智慧財產權）的疑慮，那為何純入股24.9%，且不涉及經營的紫光，會有IP的疑慮？

第三，立法院要求經濟部不得通過陸資的相關投資及併購案，明示不允許台灣公司成為陸資子公司，卻無法避免成為陸資「孫公司」的可能。然而，只要PE套利的機會仍在，透過第三地的隱性套利，陸資仍將源源不絕。如此，未來複雜的股權關係將更難稽核，也不利於健全的管理。

第四，如果報導屬實，日月光也在大陸取得極低的資金成本，顯然其能夠與紫光較勁的原因在於兩者的資金成本相差不大。然而，從大陸募得的資金最終也必須向大陸投資人負責。日月光的資金其實也應屬於「陸資」。這顯然顛覆了很多人對何謂陸資的想像。

陸資入股、併購不必擋

近來陸資已經完成一連串高科技大廠的入股或併購活動。相較於1980年代的「市場換技術」，紫光的作法可以稱為「市場換股權」或「資金換股權」，而且台企並非大陸資本的唯一選擇，比起對中國大陸嚴防死守的台灣，相對更加開放的韓國、新加坡等地的高科技廠商不失為更好的選擇。例如，星科金朋、鏡頭大廠OV科技、記憶體大廠SD、硬碟大廠WD、圖芯科技等。而英特爾(Intel)、三星等國際大廠也相繼在大陸投資，日前英特爾投資16億美元，對成都工廠的晶圓預處理、封裝及測試業務進行全面升級，並將英特爾最新的「高端測試技術」引入中國，預定將於2016年下半年投入量產。

大陸本土高科技業的崛起已勢不可擋，台灣如想要憑藉一己之力，單方面對大陸技術封鎖，既無法阻擋大陸半導體產業體系的發展，反而有可能讓自己在整個產業供應鏈裡邊緣化。

過去30年主要是產業商品的時代，廠商靠實體產品與技術競爭生存。未來卻已經成為金融商業時代，公司證券化及併購會成為企業發展的重要方式之一。對台灣廠商而言，除了繼續在產品與技術上創造價值之外，若沒有進入大陸的供應鏈體系，則市場展望堪虞；沒有與更低成本的資本嫁接，例如，日月光一樣進入大陸資本市場，或引入大陸的私募資本，不但容易在長期的資本支出競爭上落敗，也容易在資本市場上成為圍獵的獵物。

未來來自大陸的資本通過各種途徑參與台灣的實體經濟，會成為一個「新常態」。這對台灣其實不是壞事，不但可修正廠商偏低的價值，也可讓台灣廠商取得更好的市場機會與更低的資金成本。

操弄所謂的「趕工賣台」囈語的政客，應該看看當年「根留台灣」政策下，台灣面板與記憶體產業的覆轍，殷鑒不遠。更應該自省：其實自己才是造成併購紅潮的幕後推手。

（作者係雲林科技大學企管系副教授）